关于修改《外企兴办及变更备案管理暂行办法》的支配

发文单位:商务部

发文单位:商务部

文  号:商务部令前年第三号

文  号:商务部令二零一五年第二号

颁发日期:2017-7-30

透露日期:2016-10-8

生效日期:2017-7-30

推行日期:2016-10-8

  《关于修改〈外商投资集团兴办及变更备案管理暂行办法〉的支配》已经营商业务部第七壹次部务会议切磋通过,现予发布,自公布之日起推行。

《外企设置及变更备案管理暂行办法》已经营商业务部第柒3次部务会议斟酌通过,现予发布,自公布之日起推行。

  部长 钟山

部长 高虎城

  2017年7月30日

2016年10月8日

  关于修改《外商投资公司进行及变更备案管理暂行办法》的控制

外企设置及变更备案管理暂行办法

  为推进外国商人投资管理体改,展示精简政党机构下放权限、放管结合、优化服务的改造大势,对于国外际信资集团资者并购境内非外企以及对上市公司实行战略性投资,不关乎尤其管理方法和关联并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外企进行及变更备案管理暂行办法》(商务部令二〇一五年第1号)作如下修改:

第一章 总则

  壹 、第陆条增添一款,作为第2款:“由于并购、吸收合并等措施,非外企转移为外企,属于本办法规定的备案范围的,遵照那些首个款式办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

率先条
为越来越壮大对外开放,推进外国商人投资管理体改,完善法治化、国际化、便利化的营商环境,依照《中国中方与外方独资经营公司法》、《中国营商业和供应和销售合营社作公司法》、《中国外国资本集团法》、《中国公司法》及相关法律行政法规及国务院说了算,制定本办法。

  ② 、第肆条首款扩展一项,作为第(三)项:“并购设立外企贸易核心消息变更。”

第①条
外企的设立及变更,不涉及国家规定履行准入特别管理格局的,适用本办法。

  ③ 、扩展一条,作为第8条:“海外际信资公司资者战略投资非外国商人投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算部门证券登记前或注册后四日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

其三条
国务院商务高管部门负责统一筹划和引导全国限制内外企设立及变更的备案管理工科作。

  外国商人投资的上市公司引入新的海外际信资公司资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算部门证券登记前或注册后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

各地、自治区、直辖市、陈设单列市、台湾生产建设兵团、副省级城市的商务高管部门,以及自由贸易试验区、国家级经技开发区的相关单位是外企设立及变更的备案单位,负责本区域内外企开办及变更的备案管理工科作。

  备案实现后,如战略投资备案音讯发生变动的,应于《证券法》及连锁规定须求的音信透露职务人履行音讯透露职务之日起二24日内办理转移备案。“

备案单位经过外国商人投资综合管理音讯体系(以下简称综合管理种类)开始展览备案工作。

  四 、第捌条首个款式扩大一项,作为第(七)项:“外企最后骨子里控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资集团最终实际决定人改变的,无需提供)”,并在附属类小部件的“在线提交材料”部分扩张此项内容。

第伍条
外企或其投资者应当坚守本办法真正、准确、完整地提供备案消息,填写备案申报承诺书,不得有虚假记载、误导性陈述或要害遗漏。外企或其投资者应妥当保存与已交由备案新闻相关的表达资料。

  5、第柒条第一个款式增添一项,作为第(八)项:“涉及国外际信资集团资者以境外集团股权作为支付手段的,需提供获得境民有公司业股权的境内公司《公司境外投资证书》”,并在附属类小部件的“在线提交材料”部分扩张此项内容。

其次章 备案程序

  陆 、删除附件1“外企设置备案申报材料”中的“外企开办备案申报表”;删除附属类小部件2“外企业综合改善变备案申报材质”中的“外企变更备案申报表”。

第伍条
设立外企,属于本办法规定的备案范围的,在获取公司名称预先审议核批准后,应由总体投资者(或外国商人投资股份有限集团的方方面面发起人,以下简称全部发起人)内定的意味或联手委托的代表在营业执照签发前,或由外企钦命的象征或委托的代理人在营业执照签发后二十六日内,通过汇总管理体系,在线填报和提交《外企兴办备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及连锁文书,办理设立备案手续。

  其它,对相关条目标逐条作相应调整。

第④条
属于本办法规定的备案范围的外企,发生以下改变事项的,应由外企钦赐的象征或委托的委托人在转移事项产生后一日内通过综合管理体系在线填报和交给《外企业综合革新变备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及有关文件,办理转移备案手续:

责编:winema

(一)外企主导消息变更,包含名称、注册地方、公司品种、经营期限、投资行业、业务项目、经营范围、是还是不是属于国家规定的进口设备减少和免除税范围、注册资本、投资总额、组织部门整合、法定代表人、外企最后骨子里决定人音讯、联系人及联系方式变更;

(二)外企投资者基本新闻变更,包蕴姓名(名称)、国籍/地区或地址(注册地或注册地点)、证照类型及数码、认缴出资额、出资形式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更;

(三)股权(股份)、同盟权益变更;

(四)合并、分立、终止;

(五)外国资本企财权益对外抵押转让;

(六)中外中外合作经营公司外国营商业和供应和销售合营社小编先行回收投资;

(七)中外中外合作经营企业委员会托经营管理。

中间,合并、分立、减少资本等事项遵照相关法律法规规定应当公告的,应当在操办转移备案时证实依法办理通告手续景况。

细说变更事项涉及最高权力机关作出决定的,以外企最高权力部门作出决定的大运为改变事项的发生时间;法律法规对外企转移事项的生效条件另有须求的,以满足相应须要的时间为转移事项的爆发时间。

外商投资的上市企业及在举国中型小型集团股份转让系统挂牌的商号,可仅在国外际信资集团资者持有股票比例变化累计抢先5%以及控制股份或相对控制股份地位产生变化时,就投资者基本消息或股份变更事项办理备案手续。

第九条
外企或其投资者办理外企设置或转移备案手续,需经过综合管理连串上传提交以下文件:

(一)外企名称预先核准材质或外企营业执照;

(二)外企总体投资者(或任何发起人)或其授权代表签署的《外商投资公司设立备案申报承诺书》,或外商投资公司法定代表人或其授权代表签署的《外企变更备案申报承诺书》;

(三)全体投资者(或任何发起人)或外企钦命代表也许联合委托代表的验证,包涵授权委托书及被代表的身份注明;

(四)外企投资者或法定代表人民委员会托外人签署有关文书的验证,包蕴授权委托书及被委托人的身份注脚(未托付外人签署相关文件的,无需提供);

(五)投资者主体资格申明或自然人身份申明(变更事项不涉及投资者基本音讯变更的,无需提供);

(六)法定代表人自然人身份表明(变更事项不关乎法定代表人转移的,无需提供)。

细说文件原件为外文的,应同时上传提交粤语翻译件,外企或其投资者应确认保障中文翻译件内容与外文原件内容保持一致。

第九条
外企的投资者在营业执照签发前已提交备案音讯的,如投资的实在景况产生变化,应在营业执照签发后7日内向备案机关就变更景况举行变更备案手续。

第8条
经济审查批举行的外商投资集团发生变更,且变动后的外企不关乎国家分明实施准入特别管理方法的,应办理备案手续;实现备案的,其《外商投资集团批准证书》同时失效。

第7条
备案管理的外企发生的改变事项涉及国家鲜明实施准入特别管理艺术的,应依据外国商人投资相关法律法规办理审查批准手续。

第捌一条
外企或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及有关文书后,备案单位对填报新闻格局上的完整性和准确性进行查处,并对上报事项是还是不是属于备案范围开始展览鉴定区别。属于本办法鲜明的备案范围的,备案单位应在二个工作日内实现备案。不属于备案范围的,备案单位应在三个工作日内在线布告外企或其投资者按有关规定办理,并通报有关部门依法处理。

备案机关发现外企或其投资者填报的新闻情势上不完整、不标准,或索要其对经营范围作出越发表明的,应2回性在线告知其在1四个工作日内在线补充提交有关新闻。提交补充消息的小运不计入备案单位的备案时间限制。如外企或其投资者不能够在十五个工作日内补齐相关新闻,备案单位将在线告知外企或其投资者未到位备案。外企或其投资者可就同一设立或转移事项另行提议备案申请,已举办该设立或变更事项的,应于多少个工作日内另行提议。

备案机关应通过综合管理体系发表备案结果,外企或其投资者可在综合管理种类中查询备案结果音信。

第9二条
备案完毕后,外企或其投资者可凭外企名称预先审议核批准材质(复印件)或外企营业执照(复印件)向备案单位领取《外企设置备案回执》或《外企变更备案回执》(以下简称《备案回执》)。

第⑧三条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:

(一)外企或其投资者已交付设立或改动备案申报质感,且适合方式要求;

(二)备案的外企设立或改动事项;

(三)该外企设置或改变事项属于备案范围;

(四)是或不是属于国家规定的进口设备减少和免除税范围。

其三章 监督管理

第⑨四条
商务高管部门对外企及其投资者服从本办法情况进行监察和控制制检查查。

商务主任部门可使用抽查、依照举报进行检讨、依照有关机关或司法活动的提出和反映的气象开始展览反省,以及依职权运行物检疫查等情势展开监督检查检查。

商务经理部门与公安、国有资金财产、海关、税务、工商、证券、外汇等关于行政管制部门应密切协同合作,压实消息共享。商务COO部门在督察检查的长河中发觉外企或其投资者有不属于本机构管理职责的不轨非法行为,应即时通告有关机关。

第10五条
商务COO部门应当依照公平规范的渴求,依据外企的备案编号等任意抽取分明检核查象,随机选派检查人士,对外企及其投资者举行监察和控制检查。抽查结果由商务主管部门通过商务部外国商人投资音讯公示平台给予公示。

第⑦六条
公民、法人或其余组织意识外企或其投资者存在违反本办法的一言一行的,可以向商务老板部门举报。举报利用书面情势,有强烈的被举报人,并提供有关事实和证据的,商务老董部门接到举报后应该进行须要的检讨。

第九七条
其余关于部门或司法活动在实施其任务的经过中,发现外企或其投资者有违反本办法的一举一动的,能够向商务经理部门提议督查检查的提议,商务主任部门接到有关提出后应该及时进行检讨。

第玖八条
对于未按本办法的分明举办备案,或曾有备案不实、对监督检查检查不予合作、拒不履行商务组长部门作出的行政处理罚款决定记录的外企或其投资者,商务老总部门可依职权对其运行物检疫查。

第九九条 商务首席执行官部门对外企及其投资者实行监察和控制制检查查的内容包蕴:

(一)是不是依照本办法明确举行备案手续;

(二)外企或其投资者所填报的备案信息是或不是实际、准确、完整;

(三)是还是不是在国家鲜明实施准入尤其管理方法中所列的不准投资领域实行投资经营活动;

(四)是不是未经济审查批在江山分明执行准入尤其管理章程中所列的界定投资世界拓展投资经营活动;

(五)是还是不是存在触发国家安全核对的地方;

(六)是不是仿制假冒、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》;

(七)是还是不是执行商务老总部门作出的行政处理罚款决定。

第1十条
检查时,商务首席营业官部门能够依法查阅可能须要被检查人提供关于资料,被检查人相应如实提供。

第壹十一条
商务首席营业官部门实施行检查查不得妨碍被检查人平时的生育COO活动,不得接受被检查人提供的财物大概服务,不得牟取其余不合法利益。

第贰十二条
商务CEO部门和任何主任部门在监督检查检查中牵线的反映外企或其投资者诚信情形的新闻,应记入商务部外国商人投资诚信档案系统。当中,对于未按本办法明确进行备案,备案不实,伪造、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》,对监督检查检查不予协作或拒不履行商务首席执行官部门作出的行政处置处罚决定的,商务首席执行官部门应将有关诚信音讯经过商务部外国商人投资音信公示平台给予公示。

商务部与相关机关共享外企及其投资者的高节清风音讯。

商务COO部门依据前二款公示也许共享的高风峻节音讯不得含有外商投资公司或其投资者的个人隐衷、商业秘密,或国家秘密。

第2十三条
外企及其投资者能够查询商务部外国商人投资诚信档案系统中的本身诚信新闻,如认为关于新闻记录不完整或然有错误的,能够提供有关表达材料并向商务主任部门申请勘误。经核查属实的,予以匡正。

对于违反本办法而发生的不诚信记录,在外商投资集团或其投资者勘误违法行为、履行相关任务后3年内未再发生违反本办法行为的,商务主任部门应移除该不诚信记录。

第4章 法律义务

第1十四条
外企或其投资者违反本办法的规定,未能按时履行备案任务,或在展开备案时存在珍视遗漏的,商务CEO部门应责令限期改良;逾期不校正,或情节严重的,处3万元以下罚款。

外企或其投资者违反本办法的鲜明,逃避执行备案职责,在展开备案时隐瞒实况、提供误导性或虚伪音信,或冒用、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》的,商务首席营业官部门应责令限期改良,并处3万元以下罚款。违反任何法律法规的,由有关单位追究相应法律义务。

第叁十五条
外企或其投资者未经济审查批在国家分明实施准入尤其管理方法所列的限量投资世界实行投资经营活动的,商务高管部门应责令限期改进,并处3万元以下罚款。违反任何法律法规的,由有关机关追究相应法律权利。

第③十六条
外企或其投资者在江山鲜明施行准入特别管理章程所列的禁止投资领域开始展览投资CEO活动的,商务主任部门应责令限期校对,并处3万元以下罚款。违反任何法律法规的,由有关部门追究相应法律义务。

第3十七条
外企或其投资者逃避、拒绝或以别的艺术阻挠商务老董部门督查的,由商务首席营业官部门责令改进,可处1万元以下的罚款。

第2十八条
有关工作职员在备案或监督管理的进程中滥权、玩忽职守、徇私舞弊、索取贿赂受贿的,依法予以行政处分;构成犯罪的,依法追究刑责。

第五章 附则

第3十九条
本办法施行前商务CEO部门已受理的外企开办及变更事项,未形成审查批准且属于备案范围的,审查批准程序终止,外商投资公司或其投资者应根据本办法办理备案手续。

第③十条 外国商人投资事项涉及反垄断审查的,按相关规定办理。

第1十一条
外商投资事项涉及国家安全核对的,按有关规定办理。备案机关在办理备案手续或监察和控制制检查查时觉得该外国商人投资事项大概属于国家安全审查范围,而外企的投资者未向商务部建议国家安全核查申请的,备案机关应即时报告投资者向商务部建议安全核查提请,并暂停办理相关手续,同时将关于意况报商务部。

第二十二条
投资类外商投资集团(包含投资性公司、创业投资集团)视同海外际信资公司资者,适用本办法。

第壹十三条
香岛特别行政区、金斯敦更加行政区、江苏地区投资者入股不关乎国家明确实施准入尤其管理艺术的,参照本办法办理。

第二十四条
东方之珠服务提供者在腹地仅投资《服务贸易协议》对Hong Kong开放的劳动贸易领域,澳门服务提供者在腹地仅投资《服务贸易协议》对也门萨那开放的劳务贸易领域,其公司实行及变更的备案遵照《港澳服务提供者在外省投资备案管理情势(试行)》办理。

第一十五条
商务部于本办法生效前公布的部门规则和章程及连锁文书与本办法不一样的,适用本办法。

第②十六条
自由贸易试验区、国家级经技开发区的连锁机关依照本办法第2章和第⑤章,对本区域内的外企及其投资者服从本办法景况施行监察和控制制检查查。

第①十七条
本办法自发布之日起执行。《自由贸易试验区外国商人投资备案管理方法(试行)》(商务部通知2014年第32号)同时废止。

附属类小部件:1.外企设置备案申报材料.docx

2.外企业综合改进变备案申报材质.docx

3.外企设置备案回执.docx

4.外企转移备案回执.docx

http://tfs.mofcom.gov.cn/article/bc/201610/20161001404965.shtml

主编:ang

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