关于修改《外企设立及变更备案管理暂行办法》的决定

发文单位:商务部

发文单位:商务部

文  号:商务部令前年第③号

文  号:商务部令二零一六年第二号

宣布日期:2017-7-30

发表日期:2016-10-8

生效日期:2017-7-30

履行日期:2016-10-8

  《关于修改〈外企进行及变更备案管理暂行办法〉的控制》已经营商业务部第玖1遍部务会议切磋通过,现予公布,自公布之日起推行。

《外企进行及变更备案管理暂行办法》已经商务部第十二遍部务会议研讨通过,现予发布,自公布之日起进行。

  部长 钟山

部长 高虎城

  2017年7月30日

2016年10月8日

  关于修改《外企举行及变更备案管理暂行办法》的操纵

外企设置及变更备案管理暂行办法

  为推进外国商人投资管理体改,彰显精简政党机构下放权限、放管结合、优化服务的改革机制大势,对于海外际信资集团资者并购境内非外企以及对上市公司实施战略性投资,不涉及特别管理章程和涉及并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外企开办及变更备案管理暂行办法》(商务部令2014年第壹号)作如下修改:

第一章 总则

  一 、第伍条扩大一款,作为第一款:“由于并购、吸收合并等格局,非外企变更为外企,属于本办法规定的备案范围的,依据这几个第一个款式办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

第壹条
为更为扩张对外开放,推进外国商人投资管理体改,完善法治化、国际化、便利化的营商环境,根据《中国中方与外方合资经营企业法》、《中国营商业和供应和销售合作社作集团法》、《中国外资集团法》、《中国公司法》及相关法律行政法规及国务院说了算,制定本办法。

  二 、第5条首个款式扩展一项,作为第(三)项:“并购设立外企交易为主消息变更。”

第1条
外企的开办及变更,不关乎国家规定实施准入特别管理方法的,适用本办法。

  叁 、增添一条,作为第⑨条:“海外际信资公司资者战略投资非外国商人投资的上市公司,属于本办法鲜明的备案范围的,应于证券登记结算部门证券登记前或注册后1一日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

其三条
国务院商务老董部门负责统一筹划和辅导全国限制内外企实行及变更的备案管理工科作。

  外商投资的上市集团引入新的异国际信资企业资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算部门证券登记前或注册后7日内办理转移备案手续,填报《变更申报表》。

各州、自治区、直辖市、安插单列市、云南生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经技开发区的有关单位是外商投资公司开办及变更的备案单位,负责本区域内外企兴办及变更的备案管理工科作。

  备案完结后,如战略投资备案消息发出变更的,应于《证券法》及相关规定须要的新闻揭穿职责人履行音讯揭露职责之日起二十14日内办理变更备案。“

备案单位经过外国商人投资综合管理音信系列(以下简称综合管理种类)开始展览备案工作。

  ④ 、第9条首个款式扩张一项,作为第(七)项:“外企末了实际决定人股权架构图(变更事项不关乎外企最后实际决定人转移的,无需提供)”,并在附属类小部件的“在线提交材质”部分扩大此项内容。

第陆条
外企或其投资者应当坚守本办法真正、准确、完整地提供备案音讯,填写备案申报承诺书,不得有虚假记载、误导性陈述或首要遗漏。外企或其投资者应妥帖保存与已交由备案新闻相关的表明资料。

  5、第捌条首个款式增加一项,作为第(八)项:“涉及海外际信资企业资者以境民有公司业股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的国内公司《集团境外投资证书》”,并在附属类小部件的“在线提交材质”部分扩张此项内容。

其次章 备案程序

  陆 、删除附属类小部件1“外企开办备案申报材质”中的“外商投资集团进行备案申报表”;删除附属类小部件2“外商投资企业转移备案申报质感”中的“外企业综合改正变备案申报表”。

第伍条
设立外企,属于本办法规定的备案范围的,在收获集团名称预核准后,应由全部投资者(或外国商人投资股份有限公司的整个发起人,以下简称全体发起人)钦赐的表示或伙同委托的代理人在营业执照签发前,或由外企钦点的代表或委托的委托人在营业执照签发后二十八日内,通过综合管理种类,在线填报和交给《外企兴办备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件,办理设立备案手续。

  别的,对有关条文的相继作相应调整。

第五条
属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生以下改变事项的,应由外企内定的象征或委托的委托人在转移事项产生后30日内经过综合管理种类在线填报和提交《外企改变备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及有关文件,办理变更备案手续:

责编:winema

(一)外企基本消息变更,包罗名称、注册地点、集团项目、经营年限、投资行业、业务连串、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减少和免除税范围、注册资本、投资总额、组织机构结成、法定代表人、外企最后实际决定人音信、联系人及联系格局变更;

(二)外企投资者基本消息变更,包罗姓名(名称)、国籍/地区或地点(注册地或注册地点)、证照类型及数码、认缴出资额、出资情势、出资期限、资金来源地、投资者类型变更;

(三)股权(股份)、同盟权益变更;

(四)合并、分立、终止;

(五)外国资本企财权益对外抵押转让;

(六)中外中外合作经营企业国外同盟者先行回收投资;

(七)中外中外合作经营企业委员会托经营管理。

在那之中,合并、分立、减少资本等事项依照相关法律法规显明应当公告的,应当在办理变更备案时证实依法办理通知手续意况。

细说变更事项涉及最高权力部门作出决定的,以外企最高权力机关作出决议的时光为改变事项的发生时间;法律法规对外企转移事项的见效条件另有必要的,以满意相应需求的年月为改变事项的产生时间。

外国商人投资的上市公司及在全国中型小型集团股份转让系统挂牌的商号,可仅在异国际信资公司资者持有股票比例变化累计超越5%以及控制股份或相对控制股份地位发生变化时,就投资者基本新闻或股份变更事项办理备案手续。

第⑨条
外商投资集团或其投资者办理外企设置或转移备案手续,需经过汇管事人理体系上传提交以下文件:

(一)外企名称预先核准材质或外商投资企业营业执照;

(二)外企任何投资者(或任何发起人)或其授权代表签署的《外商投资集团设立备案申报承诺书》,或外企法定代表人或其授权代表签署的《外商投资公司转移备案申报承诺书》;

(三)整体投资者(或任何发起人)或外企钦定代表也许联合委托代理人的评释,包罗授权委托书及被委托人的身份注脚;

(四)外商投资集团投资者或法定代表人委托旁人签署有关文书的辨证,包含授权委托书及被委托人的身份评释(未委托外人签署有关文书的,无需提供);

(五)投资者主体资格注明或自然人身份注解(变更事项不关乎投资者基本音讯变更的,无需提供);

(六)法定代表人自然人身份注脚(变更事项不关乎法定代表人转移的,无需提供)。

细说文件原件为外文的,应同时上传提交汉译件,外企或其投资者应保险粤语翻译件内容与外文原件内容保持一致。

第⑧条
外企的投资者在营业执照签发前已交给备案音讯的,如投资的骨子里处境产生变化,应在营业执照签发后二6日内向备案机关就变化意况实行变更备案手续。

第捌条
经济审查批进行的外企产生变更,且变动后的外企不涉及国家规定施行准入越发管理办法的,应办理备案手续;完毕备案的,其《外企获准证书》同时失效。

第9条
备案管理的外企发生的变更事项涉及国家规定举办准入特别管理章程的,应依照外国商人投资相关法律法规办理审查批准手续。

第柒一条
外企或其投资者在线提交《设立申报表》或《变更申报表》及有关文书后,备案单位对填报音信方式上的完整性和准确性进行甄别,并对上报事项是或不是属于备案范围开始展览分辨。属于本办法规定的备案范围的,备案机关应在三个工作日内达成备案。不属于备案范围的,备案机关应在一个工作日内在线布告外企或其投资者按有关规定办理,并通报相关单位依法处理。

备案单位发现外企或其投资者填报的信息格局上不完全、不精确,或索要其对经营范围作出越发表明的,应贰回性在线告知其在拾八个工作日内在线补充提交有关音讯。提交补充新闻的时间不计入备案机关的备案时间限制。如外企或其投资者不能在1四个工作日内补齐相关音信,备案机关将在线告知外企或其投资者未成功备案。外企或其投资者可就同一设立或改动事项另行提议备案申请,已实施该设立或改变事项的,应于四个工作日内另行建议。

备案单位应透过汇管事人理种类发表备案结果,外企或其投资者可在综合管理系列中询问备案结果音讯。

第⑦二条
备案达成后,外企或其投资者可凭外企名称预先审议核批准材质(复印件)或外企营业执照(复印件)向备案单位领取《外企进行备案回执》或《外企业综合改进变备案回执》(以下简称《备案回执》)。

第9三条 备案机构出具的《备案回执》载明如下内容:

(一)外企或其投资者已交给设立或改动备案申报质感,且适合格局供给;

(二)备案的外企设立或改动事项;

(三)该外企开办或变更事项属于备案范围;

(四)是不是属于国家规定的进口设备减少和免除税范围。

其三章 监督管理

第八四条
商务高管部门对外企及其投资者遵循本办法意况实施监督检查。

商务老总部门可使用抽查、依据举报进行反省、根据有关部门或司法活动的提出和反映的景色展开检讨,以及依职权运行检查等格局进行监督检查。

商务老板部门与公安、国有资金财产、海关、税务、工商、证券、外汇等有关行政管制机关应仔细协同合作,抓牢音信共享。商务CEO部门在督察检查的经过中发觉外企或其投资者有不属于本机关管理职务的犯案违法行为,应及时通报有关机关。

第九五条
商务主任部门应当依照公平规范的供给,依据外企的备案编号等任意抽取明确检核查象,随机选派检查职员,对外企及其投资者实行监察检查。抽查结果由商务COO部门通过商务部外国商人投资源新闻息公示平台给予公示。

第玖六条
公民、法人或任何组织发现外企或其投资者存在违反本办法的作为的,能够向商务COO部门举报。举报利用书面格局,有醒目标被举报人,并提供有关事实和证据的,商务主任部门接到报案后应该举行须求的检讨。

第7七条
别的有关机构或司法活动在实施其职务的进度中,发现外企或其投资者有违反本办法的行为的,能够向商务经理部门建议监督检查的提出,商务老板部门接到有关提出后应该及时实行反省。

第七八条
对于未按本办法的鲜明进行备案,或曾有备案不实、对监察和控制制检查查不予合营、拒不履行商务首席营业官部门作出的行政处置处罚决定记录的外企或其投资者,商务COO部门可依职权对其运营物检疫查。

第八九条 商务首席执行官部门对外企及其投资者举办监察检查的内容囊括:

(一)是还是不是遵从本办法规定履行备案手续;

(二)外企或其投资者所填报的备案音讯是不是实际、准确、完整;

(三)是或不是在江山分明施行准入越发管理章程中所列的查禁投资世界拓展投资老板活动;

(四)是不是未经济审查批在江山明显实施准入尤其管理办法中所列的限制投资领域实行投资老总活动;

(五)是或不是留存触发国家安全审查的事态;

(六)是或不是仿制假冒、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》;

(七)是或不是进行商务首席执行官部门作出的行政处置罚款决定。

第三十条
检查时,商务首席营业官部门能够依法查阅只怕需要被检查人提供关于资料,被检查人应有如实提供。

第2十一条
商务老总部门实施行检查查不得妨碍被检查人正常的生育经营活动,不得接受被检查人提供的财富或许服务,不得牟取其余违规利益。

第一十二条
商务首席营业官部门和此外COO部门在监督检查中领会的反映外企或其投资者诚信景况的音讯,应记入商务部外商投资诚信档案系统。个中,对于未按本办法分明进行备案,备案不实,伪造、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》,对监控制检查查不予合营或拒不履行商务经理部门作出的行政处置处罚决定的,商务老总部门应将有关诚信音信经过商务部外国商人投资音信公示平台给予公示。

商务部与相关机关共享外商投资集团及其投资者的诚信消息。

商务老总部门遵照前二款公示恐怕共享的高风峻节新闻不得含有外商投资集团或其投资者的个人隐衷、商业秘密,或国家秘密。

第叁十三条
外企及其投资者能够查询商务部外国商人投资诚信档案系统中的本人诚信音讯,如认为关于音讯记录不完全恐怕有不当的,能够提供相关认证资料并向商务COO部门申请改进。经济审查批属实的,予以匡正。

对此违反本办法而发出的不诚信记录,在外企或其投资者订正违规行为、履行相关义务后3年内未再发生违反本办法行为的,商务经理部门应移除该不诚信记录。

第⑥章 法律权利

第①十四条
外企或其投资者违反本办法的规定,未能按期履行备案职责,或在进展备案时存在首要遗漏的,商务COO部门应责令限期改正;逾期不修正,或剧情严重的,处3万元以下罚款。

外企或其投资者违反本办法的规定,逃避执行备案职分,在进展备案时隐瞒实况、提供误导性或虚伪音讯,或伪造、变造、出租汽车、出借、转让《备案回执》的,商务主任部门应责令限期勘误,并处3万元以下罚款。违反任何法律法规的,由有关机构追究相应法律责任。

第三十五条
外企或其投资者未经济审查批在江山显明履行准入尤其管理艺术所列的限定投资领域开展投资老总活动的,商务老董部门应责令限期考订,并处3万元以下罚款。违反任何法律法规的,由有关机关追究相应法律义务。

第③十六条
外企或其投资者在江山鲜明履行准入特别管理章程所列的查禁投资世界拓展投资老板活动的,商务首席执行官部门应责令限期勘误,并处3万元以下罚款。违反任何法律法规的,由有关单位追究相应法律权利。

第①十七条
外企或其投资者逃避、拒绝或以别的办法阻碍商务COO部门督查的,由商务老董部门责令考订,可处1万元以下的罚款。

第3十八条
有关工作职员在备案或督理的经过中滥权、玩忽职守、徇私舞弊、索贿受贿的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑责。

第五章 附则

第③十九条
本办法施行前商务CEO部门已受理的外企举行及变更事项,未成功审查批准且属于备案范围的,审查批准程序终止,外商投资集团或其投资者应遵照本办法办理备案手续。

第1十条 外国商人投资事项涉及反垄断审查的,按有关规定办理。

第一十一条
外国商人投资事项涉及国家安全审查的,按相关规定办理。备案单位在操办备案手续或监控制检查查时觉得该外国商人投资事项恐怕属于国家安全核对范围,而外商投资集团的投资者未向商务部建议国家安全审查申请的,备案单位应即时报告投资者向商务部建议安全审查申请,并暂停办理有关手续,同时将有关情形报商务部。

第3十二条
投资类外商投资公司(包罗投资性集团、创业投资集团)视同海外际信资集团资者,适用本办法。

第二十三条
香江越发行政区、瓦伦西亚尤其行政区、江苏地区投资者投资不涉及国家明确施行准入尤其管理格局的,参照本办法办理。

第一十四条
香江劳务提供者在腹地仅投资《服务贸易协议》对香江开放的服务贸易领域,蒙彼利埃服务提供者在外地仅投资《服务贸易协议》对伊Lisa白港绽放的劳动贸易领域,其集团设立及变更的备案依据《港澳服务提供者在腹地投资备案管理情势(试行)》办理。

第叁十五条
商务部于本办法生效前发表的部门规则和章程及有关文书与本办法分化的,适用本办法。

第叁十六条
自由贸易试验区、国家级经技开发区的相干机关依据本办法第壹章和第陆章,对本区域内的外企及其投资者遵循本办法情形进行监督检查。

第3十七条
本办法自宣布之日起实行。《自由贸易试验区外国商人投资备案管理情势(试行)》(商务部文告2016年第②2号)同时废止。

附属类小部件:1.外企开办备案申报材料.docx

2.外企转移备案申报材质.docx

3.外企设置备案回执.docx

4.外企业综合改正变备案回执.docx

http://tfs.mofcom.gov.cn/article/bc/201610/20161001404965.shtml

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